한국 상법 개정안 추진 현황과 쟁점 분석

• 2025년 3월 13일, 대한민국 국회는 상법 일부개정법률안을 통과시켰습니다. 이 개정안은 주로 이사의 충실의무를 '회사 및 주주'로 확대하고 상장회사의 전자주주총회 도입을 의무화하는 내용을 담고 있습니다. 이러한 변화는 주주가 기업 의사결정 과정에 더 직접적으로 관여할 수 있는 기반을 마련할 것으로 기대되며, 주주들의 발언권 확대로 기업 투명성과 책임성을 강화하는 데 기여할 수 있습니다. 그러나 기업 측에서는 이러한 변화가 경영 환경에 미치는 부작용에 대한 우려를 나타내고 있으며, 소송의 남발이나 경영 자율성 저하의 위험이 존재함을 지적하고 있습니다.

• 상법 개정안이 통과된 후 한덕수 권한대행이 이 법안에 대해 거부권을 행사함으로써, 법안은 차기 정부로 이관되었습니다. 이는 정치권 간의 갈등을 심화시켰으며, 여당과 야당 간의 상반된 의견이 첨예하게 대립되고 있음을 보여줍니다. 더불어민주당은 이 개정안이 기업의 투명성을 높이고 소액주주의 권익을 지키기 위한 필수적인 조치라고 주장하는 반면, 국민의힘은 경영 자율성을 해치고 소송 남발을 초래할 것이라는 입장을 고수하고 있습니다.

• 현재 상법 개정안의 향후 방향은 대선 결과에 따라 크게 달라질 것으로 예상됩니다. 더불어민주당이 대선에서 승리할 경우, 상법 개정안은 빠르게 재추진되어 통과될 가능성이 높습니다. 반면, 국민의힘이 재집권할 경우, 여소야대의 국회 상황 속에서 법안 통과에 어려움이 예상됩니다. 이처럼 정치적 변화가 기업과 투자자에게 미치는 영향은 상당할 것이며, 특히 기업 지배구조의 재편과 행동주의 펀드의 공세가 가속화될 우려가 커지고 있습니다.

• 결국, 기업들은 이러한 법적 불확실성 속에서 내부 지배구조를 재점검하고, 주주들과의 원활한 소통 및 법 개정에 따른 대비책을 마련해야 할 필요성이 크다고 할 수 있습니다.

상법 개정안 개요 및 입법 경과

• 3월 13일 국회 본회의 통과

• 2025년 3월 13일, 대한민국 국회는 상법 일부개정법률안을 통과시켰습니다. 이 개정안은 주로 이사의 충실의무를 확대하고 상장회사의 전자주주총회 도입을 의무화하는 내용을 담고 있습니다. 그동안 이사의 충실의무가 '회사의 이익'이라는 범위에 국한되어 있었던 것에서 벗어나, 이제는 '회사 및 주주'로 넓혀지게 됩니다. 이 변화는 주주가 기업 의사결정 과정에 더 직접적으로 관여할 수 있는 토대를 마련할 것으로 기대됩니다.

• 이번 통과는 지난 몇 년 간의 기업지배구조 개선을 위한 논의의 연장선상에 있는 중요한 이정표라 할 수 있습니다. 주주들이 기업 운영에 대한 발언권을 확보함으로써, 기업 투명성과 책임성을 강화하는 데 기여할 수 있을 것으로 보입니다. 그러나 동시에 이러한 변화가 경영 환경에 미치는 부작용에 대한 우려도 확인되고 있습니다. 기업들은 이사의 책임이 늘어남에 따라 소송의 남발이나 경영 자율성 저하의 위험이 있다는 점을 지적하고 있습니다.

• 한덕수 권한대행 대통령 거부권 행사

• 상법 개정안이 국회를 통과한 직후, 한덕수 권한대행은 이 법안에 대해 거부권을 행사했습니다. 이로 인해 상법 개정안은 차기 정부로 넘어가게 되었으며, 정치적 논란을 더욱 심화시켰습니다. 이는 법안에 대한 여야 간의 갈등이 심화되고 있다는 점에서 주목할 만합니다.

• 한덕수 권한대행은 대통령으로서 이 법안의 통과가 기업 운영 및 경영환경에 미치는 영향을 염두에 두었으리라 추정되며, 이에 대한 여야의 반응도 저마다 다릅니다. 여당인 더불어민주당은 이 개정안이 기업의 투명성을 높이고 소액주주의 권익을 지키기 위한 필수적인 조치라 주장하는 반면, 야당인 국민의힘은 경영 자율성을 해치고 소송 남발을 초래할 것이라는 우려를 표현하고 있습니다. 이러한 갈등은 향후 법안의 재추진 여부에 큰 영향을 미칠 것으로 예측됩니다.

• 다음 절차와 법적 상태

• 현재 상법 개정안은 대통령의 거부권 행사 이후 법적인 상태는 불확실해졌습니다. 차기 정부에서 다시 논의가 이루어지거나, 여당이 대선 이후 상황에 맞추어 재추진할 가능성이 있습니다. 법안이 다시 추진될 경우, 정치적 상황에 따라 상당한 논의와 수정이 필요할 것입니다.

• 이러한 법적 상태는 기업과 투자자들에게도 중요한 의미를 갖습니다. 기업들은 상법 개정안의 통과 여부에 따라 지배구조를 조정하고, 주주와의 관계를 다시 설정해야 할 필요성을 느끼고 있습니다. 또한, 법안의 불확실성 속에서 주주 및 관계자들은 향후 지배구조와 기업 운영 방식에 대한 대비가 시급하다는 점을 인식하고 있습니다.

정치권 추진 현황 및 향후 일정

• 더불어민주당의 6월 대선 이후 재추진 방침

• 더불어민주당은 2025년 5월, 상법 개정안을 6월 대선 이후 재추진할 계획임을 밝히고 있다. 이 개정안의 주요 내용은 이사의 충실의무를 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 것을 포함하고 있어, 주주권 보호와 투명한 기업 경영을 촉진하겠다는 목표를 가지고 있다. 이재명 당대표 후보는 소액주주의 권익을 증진시킬 필요성을 강조하며, 개정안의 통과가 필수적이라는 입장을 고수하고 있다.

• 더불어민주당은 해당 개정안이 통과될 경우, 외국계 행동주의 펀드의 공세가 가속화될 것이라는 우려가 제기되고 있음을 인식하고 있으며, 이는 상법 개정안의 핵심 조항 중 하나인 이사의 주주 충실 의무 강제화가 이러한 행동주의 펀드에게 유리하게 작용할 수 있기 때문이다. 따라서 당 내부적으로 재추진 전략을 신중하게 검토하고 있다.

• 여야 입장 및 국회 일정

• 여당인 더불어민주당과 야당인 국민의힘 간의 입장은 상법 개정안 추진에 있어 매우 상이하다. 국민의힘은 이사의 충실의무 확대가 소송 남발과 경영 자율성 저하를 초래할 것이라며 강하게 반발하고 있다. 이와 관련하여, 대한상공회의소와 주요 경제 단체들은 이 법안이 기업의 경영 환경을 심각하게 악화시킬 수 있다고 주장하고 있다.

• 국회는 향후 여야 간 논의와 협의를 통해 일정 조정을 하면서 개정안에 대한 의견을 수렴할 예정이다. 더불어민주당이 여당으로 돌아설 경우, 개정안 통과 가능성이 높아질 것으로 보이며, 이는 6월 대선 이후에 더욱 실질적인 국회 일정이 진행될 것으로 예상된다.

• 대선 결과와 입법 전망

• 2025년 6월 대선 결과에 따라 정치권의 입법 전망이 크게 달라질 것으로 예상된다. 만약 더불어민주당이 대선에서 승리할 경우, 상법 개정안은 신속하게 재추진되고 통과될 가능성이 높다. 반면, 국민의힘이 다시 여당으로 부상할 경우, 여소야대의 국회 상황에서 법안 통과가 쉽지 않을 것으로 보인다.

• 이는 기업과 투자자들에게 상당한 영향을 미칠 것이며, 법안이 통과된다면 기업 지배구조에 대한 전반적인 변화가 불가피할 전망이다. 현재 상황에서 기업들은 이러한 정치적 변화에 대비하여 법적 대응 방안과 내부 구조 재검토를 병행해야 할 것이다. 특히, 행동주의 펀드의 증가와 관련하여 법안 통과 시 예상되는 경영권 공격에 대한 우려가 커지고 있다.

주요 쟁점과 이해관계자 반응

• 이사의 충실의무 대상 확대 찬·반 입장

• 상법 개정안에서 이사의 충실의무가 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대된다는 조항은 큰 논란을 일으켰습니다. 찬성 측은 이 조항이 주주의 권리를 강화하고 경영진의 책임을 명확히 함으로써 보다 투명한 기업 운영을 촉진할 것이라고 주장하고 있습니다. 그러나 반대 측은 이사의 의무가 과도하게 확대될 경우 경영 자율성에 제약을 가하고 형사처벌의 위험을 높일 것이라고 우려하고 있습니다. 실제로 재계에서 강조하는 바와 같이, 한국의 형법상 배임죄와 맞물리게 될 경우 이사의 경영 판단이 법적 리스크에 노출될 수 있으며, 이는 결국 기업의 경영 마비를 가져올 수 있다는 점에서 우려가 깊습니다.

• 전자주주총회 의무화 논란

• 상법 개정안에서 전자주주총회의 도입은 주주 참여를 촉진할 것으로 기대되고 있으나, 이에 대한 다양한 반응이 존재합니다. 찬성하는 쪽에서는 전자주주총회를 통해 지리적 제약 없이 더 많은 주주가 참여하게 되고, 그로 인해 주주 의사결정에 대한 투명성과 책임성이 높아질 것이라고 주장합니다. 반면, 이 제도가 단순히 도입된다고 하여 주주총회 참여율이 자동으로 상승하지는 않을 것이라는 의견도 존재합니다. 연구에 따르면, 주주들의 기업 경영 참여에 대한 인식과 신뢰 부족이 큰 장벽으로 작용하고 있으며, 이는 전자투표가 기술적으로 개선된다 하더라도 실질적인 참여율의 향상으로 이어지지 않을 것이라는 분석이 나왔습니다. 따라서 단순한 제도적 변화 외에도 교육 및 인식 개선이 동반되어야 한다는 주장이 제기되고 있습니다.

• 재계와 소수주주 단체의 우려

• 재계는 상법 개정안의 추진에 대해 심각한 우려를 표하고 있으며, 특히 기업 경영의 안정성을 해치는 법적 위험이 존재한다는 점을 강조합니다. 경영진은 이사의 충실의무가 확대됨에 따라 경영 판단에 대한 법적 리스크가 증가하고, 이는 결국 기업의 장기 전략을 저해할 수 있습니다. 이에 비해 소수주주 단체는 개정안이 주주 권익 보호의 취지에 부합한다고 보고 있습니다. 그러나 고은정 서울대학교 연구교수의 연구에 따르면, 상법 개정만으로 소수주주 보호가 실현될 기미가 불투명하다는 점이 지적됩니다. 소수주주들이 제도적 장치에 충분한 신뢰를 가지고 있으며, 이들이 경영 참조에 효과적으로 참여할 수 있는 환경을 마련하기 위해서는 법적 규제와 경영 효과성 간의 유기적 이해를 바탕으로 한 재설계가 필요하다는 주장도 제기되고 있습니다.

기업 및 투자자 영향 분석

• 행동주의 펀드 공세 가속화 가능성

• 상법 개정안이 통과될 경우 행동주의 펀드의 공세가 더욱 거세질 것이라는 우려가 커지고 있습니다. 이는 이사의 충실의무가 기존의 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대되면서, 행동주의 펀드가 주주 이익을 명분으로 삼아 더욱 공격적인 경영 개입을 시도할 가능성이 높아지기 때문입니다. 프레임워크 상에서 행동주의 펀드는 단기적인 시세 차익을 노리는 경향이 강하며, 이사의 주주에 대한 의무 강조는 그들의 요구가 법적으로 정당화될 수 있는 여지를 제공합니다. 결과적으로, 이러한 변화는 기업들이 경영 결정을 내리는 데 있어 과도한 법적 리스크를 감당해야 하며, 이는 결국 기업의 안정성을 해칠 우려가 존재합니다.

• 행동주의 펀드를 겨냥한 주장도 강화될 것이며, 주주들이 이러한 펀드를 통해 경영진에게 더욱 많은 압박을 가하게 될 것입니다. 과거에 비해 행동주의 펀드의 공격 대상은 급증하였고, 2023년까지 행동주의 펀드의 공격을 받은 한국 기업 수가 8개에서 77개로 증가한 사실은 그러한 흐름을 잘 보여줍니다. 특히, 개정안이 적용되면 이사에 대한 직접적인 손해배상이 인정될 경우, 기업 경영진들은 경영 판단을 내리는 데 있어 더 큰 불안감을 느끼게 될 것입니다.

• 소수주주 보호 실효성 문제

• 상법 개정안의 핵심 목표之一은 소수주주의 권익을 보호하는 것입니다. 그러나 최근의 분석에 따르면, 법률적인 개정만으로는 실질적인 보호가 어렵다는 우려가 제기되고 있습니다. 소수주주들은 법적으로 보장된 자신의 권리에 대해 낮은 인식을 가지고 있으며, 이는 권리 행사의 효과를 저하시키고 있습니다.

• 서울대학교의 연구에 따르면, 소수주주 1719명 중 90% 이상이 현재의 상법과 자본시장법이 소수주주권을 제대로 보호하지 못한다고 응답했습니다. 이러한 현상은 상법 개정이 소수주주 보호를 위한 올바른 방향으로 나아가고 있다고 하더라도, 제도의 실행 가능성과 주주 교육, 그리고 인식 개선이 선행되지 않을 경우 실제로 체감할 수 있는 효과는 미지수라고 할 수 있습니다. 따라서, 정부와 기업은 소수주주들에 대한 보다 구체적인 교육과 세밀한 접근이 필요합니다.

• 기업 지배구조 변화 대비 방안

• 상법 개정안은 한국 기업의 지배구조에 중대한 변화를 가져올 것으로 보입니다. 그 결과로 기업들은 새로운 법적 환경에 적응하기 위한 전반적인 재점검이 요구됩니다. 특히, 이사의 책임 범위가 확대되면 기업들은 강력한 내부 통제 시스템을 구축해야 하며, 이를 통해 법적 리스크를 경감시키는 방안을 모색해야 할 것입니다.

• 또한, 기업들은 주주와의 소통을 강화하고, 경영 의사 결정 과정에서 법적 책임을 회피할 수 있는 체계를 마련해야 합니다. 예를 들어, 기업 내부의 감사기구를 강화하거나, 관리자에 대한 교육을 통해 경영진이 올바른 판단을 할 수 있도록 지원하는 방안이 고려해야 합니다. 상법 개정안 통과 이후 기업과 주주 간의 신뢰를 구축하려는 방향성의 전환이 필요하며, 이는 장기적으로 기업 성과에도 긍정적인 영향을 미칠 것입니다.

마무리

• 대한민국 상법 개정안의 주요 변경 사항은 이사의 책임을 확대하고 주주 권리 보호를 강화한다는 점에서 기업 지배구조의 전환을 예고하고 있습니다. 지금 시점에서 법안의 통과 여부는 대선 이후 정치적 구도에 따라 달라질 것이나, 기업과 투자자들은 이미 한덕수 권한대행에 의한 거부권 행사라는 변수에 대해 대비해야 할 시점입니다. 이로 인해, 기업 내부의 지배구조를 재점검하고 더욱 투명한 경영 환경을 조성하는 것이 필수적입니다.

• 특히 행동주의 펀드의 공격적인 성향이 부각될 것으로 전망됨에 따라, 주주 소통 전략을 사전 마련하고, 법 개정의 실효성을 높이기 위한 거버넌스 체계의 재설계가 시급한 상황입니다. 이를 통해 기업들은 장기적이고 지속가능한 성장을 도모할 수 있을 것입니다. 현행 상법 개정안이 통과되어도 이러한 변화가 효과적으로 이루어질 수 있도록 하기 위해서는 기업, 정부, 그리고 투자자 간의 협력과 이해가 필수적임을 강조하고 싶습니다.

• 마지막으로, 소수주주 보호의 실효성을 높이기 위해서는 제도적 장치의 마련과 별개로, 이들의 권리 행사에 대한 인식 개선과 교육이 동반되어야 함을 인식해야 합니다. 향후 법과 제도 변화에 발맞춰 모든 이해관계자가 함께 성장할 수 있는 방향으로 나아가는 것이 중요합니다.

용어집

• 상법 개정: 상법 개정은 대한민국의 상법에 대한 법률적 변경을 의미하며, 주로 기업의 지배구조, 주주 권리 보호, 이사의 책임 범위 등을 조정하는 내용을 포함합니다. 현재 상법의 개정안은 이사의 충실의무의 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 넓히고, 전자주주총회를 의무화하는 등의 내용을 담고 있습니다.

• 이사 충실의무: 이사 충실의무는 기업 이사가 회사를 위해 최선을 다해야 하는 법적 의무를 말합니다. 개정안에 따라 이사의 충실의무가 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대되며, 이는 이사가 주주들의 이익을 더욱 고려해야 함을 의미합니다.

• 전자주주총회: 전자주주총회는 주주들이 온라인으로 참여할 수 있는 방식의 주주총회를 의미합니다. 이 제도는 주주들이 지리적 제약 없이 더 쉽게 총회에 참석하고 의사결정에 참여할 수 있도록 하여 기업의 투명성을 높이는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

• 소수주주 보호: 소수주주 보호는 대주주에 비해 지분이 적은 소수주주들의 권리를 보장하고 강화를 위한 법적 또는 제도적 조치를 의미합니다. 이번 상법 개정안은 이러한 소수주주의 권익을 증진하기 위한 노력을 포함하고 있습니다.

• 대통령 거부권: 대통령 거부권은 대통령이 국회에서 통과된 법안을 재가하지 않고 거부할 수 있는 권한을 의미합니다. 현재 상법 개정안이 통과된 후 한덕수 권한대행이 이 거부권을 행사함으로써 법안은 차기 정부로 넘어가게 되었습니다.

• 행동주의 펀드: 행동주의 펀드는 기업의 경영에 직접적으로 개입하여 주가 상승을 유도하고, 기업 가치를 극대화하려는 투자 전략을 가진 펀드를 의미합니다. 상법 개정안이 통과될 경우 행동주의 펀드의 공세가 더욱 거세질 것으로 예상됩니다.

• 국회 본회의: 국회 본회의는 대한민국의 국회에서 모든 국회의원들이 모여 법률을 제정하고 정책을 논의하는 회의를 의미합니다. 상법 개정안은 2025년 3월 13일 국회 본회의에서 통과되었습니다.

• 이재명: 이재명은 더불어민주당의 당대표 후보로, 당시 소수주주의 권익을 증진시키기 위한 상법 개정안의 필요성을 강조하고 있습니다. 그는 당의 비전을 제시하며 개정안의 통과를 중요한 정치적 과제로 보고 있습니다.

• 한덕수: 한덕수는 당시 대한민국의 권한대행 대통령으로, 상법 개정안에 대해 거부권을 행사한 인물입니다. 그의 결정은 정치적 논란을 야기하였고, 향후 법안의 추진 방향에 중대한 영향을 미치고 있습니다.

• 기업 지배구조: 기업 지배구조는 기업의 운영 및 관리 방식을 규율하는 체계를 의미합니다. 상법 개정안은 기업 지배구조의 투명성을 높이고 주주 권리 보호를 강화하는 데 중점을 두고 있습니다.

출처 문서

• 상법 개정안, 외국계 행동주의 펀드에 '날개 'https://www.theguru.co.kr/news/article.html?no=86438
• 상법 개정하면 소수주주 보호 실현될까…"실효성은 미지수"https://www.edaily.co.kr/News/Read?newsId=01446486642165968&mediaCodeNo=257
• 경영을 '명분' 아닌 '책임'으로 < 금융·증권 < 인베스팅 < 기사본문 - 비즈니스플러스https://www.businessplus.kr/news/articleView.html?idxno=85938
• 독해진 이재명의 상법 개정안, 재계 "으아악"https://www.econovill.com/news/articleView.html?idxno=692981