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전환사채 발행 절차 및 효과 분석

일반 리포트 2024년 12월 06일
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목차

  1. 요약
  2. 전환사채 발행 결정 및 조건
  3. 전환사채의 조기상환 및 매수선택권
  4. 전환권 행사 및 조정 사항
  5. 회계 처리 및 보고사항
  6. 결론

1. 요약

  • 이 리포트는 전환사채 발행의 절차와 조건, 그리고 관련 법령을 분석하여 전환사채의 구조와 그 의미를 이해하도록 돕습니다. 주주총회의 결의를 통해 결정되는 전환사채의 발행 조건과 각종 권리—예를 들어 조기상환청구권과 매수선택권—의 기초가 되는 법적인 측면을 설명합니다. 또한, 전환가액 조정과 전환권 행사 시점의 조건과 절차를 다루어 전환사채 발행 후에 발생하는 주식 변화 내역과 회계 처리 방법까지 집중적으로 탐구합니다. 이 문서는 전환사채가 기업의 자본 조달 전략에서 어떤 역할을 하는지, 그리고 이러한 전환사채 발행이 주주총회를 통해 어떻게 결정되는지를 독자들에게 명확하게 전달합니다.

2. 전환사채 발행 결정 및 조건

  • 2-1. 전환사채 발행의 법적 근거

  • 전환사채의 발행은 회사의 정관 및 주주총회의 특별결의에 따라 이루어집니다. 정관의 규정으로 조정된 후의 전환가액의 최저한도인 '최저조정가액'을 설정하여야 하며, 이는 주주총회에서 구체적으로 정해져야 합니다. 발행사는 필요에 따라 이사회 결의로 전환사채를 발행할 수 있으며, 사채의 액면총액이 4조원을 초과하지 않아야 하는 등의 규정을 준수해야 합니다.

  • 2-2. 전환가액의 조정 및 최저한도 설정

  • 전환가액은 발행일 기준으로 회사가 정하며, 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 설정될 수 있습니다. 졸업자는 전환가액을 조정할 수 있으며, 이 조정은 주주총회에서 결정한 최저조정가액 이하로 이루어져야 합니다. 조정 가능 영역은 발행 당시의 전환가액의 70% 미만으로 설정할 수 있는 경우에 해당합니다.

  • 2-3. 전환사채의 발행 사유 및 금액

  • 전환사채 발행의 주요 사유로는 재무구조 개선, 자산 매입, 인수합병 등이 있으며, 이러한 사항은 주주총회의 의결을 통해 구체화됩니다. 발행금액은 정관 등에 의해 정해진 한도 내에서 설정되며, 발행사가 상세한 발행 사유를 기반으로 자본조달을 목표로 합니다. 예를 들어, 전환으로 발행하는 주식의 총액은 보통주식으로 발행되며, 특정한 유형의 자에게 청약 기회를 부여하는 방식으로 진행될 수 있습니다.

3. 전환사채의 조기상환 및 매수선택권

  • 3-1. 조기상환청구권(Put Option) 관련 사항

  • 본 전환사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 12월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환되며, 조기상환지급일 이후의 이자는 계산되지 않습니다.

  • 3-2. 매수선택권(Call Option) 행사 조건

  • 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(옵션행사권자)는 필요에 따라 2025년 12월 05일부터 2027년 11월 05일 기간 중에 행사일을 매수일로 하여 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있습니다. 이 과정에서 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있습니다. 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 부여되며, 취득규모는 10,000,000,000원 (call 옵션 50%)입니다. 제3자가 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우, 최초 전환가액 기준으로 보통주 1,968,503주를 취득할 수 있으며, 이에 따라 제3자는 당사 지분율 38.9%까지 보유할 수 있습니다.

  • 3-3. 조기상환 및 매수청구권 행사 절차

  • 전환사채의 조기상환청구권 및 매수청구권 행사에 따른 절차는 다음과 같습니다. 조기상환청구권은 사채권자가 원하는 경우 발행일로부터 1년이 지난 후 매 3개월마다 행사할 수 있으며, 이 경우 지급일이 은행 영업일이 아닐 경우 다음 영업일에 지급됩니다. 매수청구권은 매수일에 사채권자가 서면동의를 얻어 연장할 수 있으며, 이를 통해 매수신청을 할 수 있는 권리가 보장됩니다.

4. 전환권 행사 및 조정 사항

  • 4-1. 전환권의 행사 가능 시점 및 조건

  • 전환권은 사채발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 해당 사채의 상환기일 직전까지 행사할 수 있습니다. 이사회의 결의에 의해 전환청구기간의 조정이 가능합니다. 전환시 발행되는 주식은 보통주식이며, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행시 이사회가 정합니다.

  • 4-2. 행사가격 조정 절차

  • 행사가격은 전환권 행사 청구전 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 사유가 발생했을 때 조정됩니다. 매 3개월마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가의 평균과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 금액이 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우는 새로운 전환가액으로 조정됩니다. 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 합니다.

  • 4-3. 전환사채 발행 후 주식 발행 내역

  • 당분기 중 사채권자의 조기상환청구권 행사로 인해 70억원의 사채가 취득 및 소각되었습니다. 이로 인해 전환가능주식수는 2,801,120주에서 350,140주로 변경되었습니다. 전환권 행사로 인해 발행될 주식은 기명식 보통주로, 주당 액면가액은 500원입니다.

5. 회계 처리 및 보고사항

  • 5-1. 전환사채의 회계 처리 기준

  • 전환사채에 대해 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 전환권은 자본으로 인식되고 있습니다. 해당 회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있으며, 전환사채의 조기상환권 및 중도상환청구권은 내재파생상품 분리요건을 충족하여 주계약과 분리하여 하나의 복합내재상품으로 처리됩니다.

  • 5-2. 자본으로 인식된 전환권의 처리

  • 전환사채의 조기상환청구권 관련 내재파생상품부채와 중도상환청구권 관련 내재파생상품자산은 각각 재무상태표상에 계상됩니다. 이는 전환사채 발행 시 연결회사가 전환권을 자본으로 인식했음을 반영한 것입니다.

  • 5-3. 주식 및 자본금 변동 내역

  • 당분기 중 전환사채의 조기상환청구권 행사로 인해 만기 전에 70억원의 사채를 취득하고 소각하였습니다. 이로 인해 전환가능주식 수는 2,801,120주에서 350,140주로 변경되었습니다. 또한 전환사채 발행 후 매 3개월마다 전환가액 조정이 이루어지며, 조정된 전환가액은 발행 당시 전환가격의 70% 이상이어야 합니다.

결론

  • 리포트는 기업의 자본 조달 수단으로서 전환사채의 중요성을 강조하며, 발행 조건과 절차의 복잡성을 설명합니다. 특히, 전환사채는 투자자에게 자본을 주식으로 전환할 기회를 주기 때문에 중요한 금융상품입니다. 주주총회는 전환사채 발행의 핵심 요소로, 발행 관련 법적 근거 및 최저조정가액 설정에 중요한 역할을 합니다. 이러한 권리와 절차는 투자자에게 추가적인 선택권과 기회를 제공하며, 발행 회사의 재무구조 개선이나 자산 매입 등 다양한 목적을 지원합니다. 하지만 내재된 제약과 복잡한 규정은 적절한 이해 없이는 장애로 작용할 수 있기에, 기업과 투자자 모두 이 정보를 명확히 이해할 필요가 있습니다. 이를 통해 전환사채는 미래에도 여전히 유효한 자본 조달 수단으로 남을 것으로 예상되며, 이를 기반으로 한 전략적 투자가 가능해질 것입니다.

용어집

  • 전환사채 [금융상품]: 전환사채는 일정 조건에 따라 발행된 채권을 주식으로 전환할 수 있는 권리가 포함된 금융상품이다. 이는 기업이 자본을 조달하는 방식 중 하나로, 투자자에게는 주식으로의 전환을 통해 추가적인 수익을 기대할 수 있는 기회를 제공한다.
  • 주주총회 [기업 운영]: 주주총회는 기업의 주요 의사결정을 내리는 최고 의사결정기관으로, 전환사채 발행 시 최저조정가액 설정 및 발행 사유를 결정하는 중요한 역할을 한다.

출처 문서